文章來源：藥時代
01
引言
受國內外政治、經濟環境的影響，商務拓展(Business Development，“BD”)交易的重要程度得以被醫藥行業相關企業以及投資人重新評估或者定義。BD交易已成為生物醫藥行業相關企業的重要發展戰略組成部分，但BD交易的達成并非終點而是新階段的起點，藥物研發普遍面臨周期長、失敗率高等挑戰和風險，需要交易所涉各方依約履行義務及相互配合，在此過程中難免發生摩擦；合作雙方戰略需求的變化、市場競爭格局的演變也不排除會發生交易或合作需要走向終結的情形。在此情況下，由于當事各方各有訴求，相互碰撞之下難免會衍生出諸多爭議，而提前了解BD交易終止慣常原因和對終止條款完善約定通常是有效避免或解決前述相關爭議的一劑良方。
基于醫藥行業BD交易的特殊性和復雜性，本文通過梳理公開市場BD終止典型案例，提煉和分析相關終止情形、終止(退貨)周期及其終止相關安排，在此基礎上總結BD交易終止條款的關注要點并提出應對建議，為行業提供參考。
02
醫藥BD交易終止案例 和主要類型總結
實踐中，醫藥BD的類型包括但不限于圍繞資產技術所搭建或設計的授權許可(License)模式、合資企業(JV)模式、合作開發(Co-development)&合作開發和合作商業化(Co-development and Co-commercialization)模式、NewCo模式、樞紐輻射(Hub and Spoke)模式、收購(Acquisition)模式等。無論前述何種模式，都可能存在BD終止的情形。筆者以下主要就醫藥BD交易終止案例和主要類型等內容進行梳理總結。
(一)BD交易終止的主要類型概述
如上文所介紹，從不同維度可以劃分不同的BD交易終止類型。
從終止權利依據角度，終止條款的形成主要可以分為兩類，一類是交易各方基于交易文件的事先約定，在終止情形發生前通過交易文件事先所做出的明確約定或者安排；另一類則是另行協商，即在發生終止情形或者發生潛在終止情形后，由交易各方通過協商就終止事宜另行達成的約定。
從終止主體不同角度，以BD交易中常見的許可交易終止(退貨)情形為例，許可交易終止情形主要分為許可方終止、被許可方終止(退貨)和合意終止三種情形。本文以下將在“BD交易終止原因總結”部分針對前述三種情形稍作詳述。
(二)BD交易的終止(退貨)周期概覽
基于市場公開案例，筆者理解，多數BD交易退貨的案例中，從成交到退貨的平均周期大約集中在2-3年左右，該周期可能與(1)驗證產品臨床一期效果的時間，或(2)產品從臨床前階段到IND階段的時間存在一定關聯。許可協議通常在早期研發階段或臨床前階段簽署，項目需要較長時間獲得初步成果，但若在短期內未達預期，終止(退貨)可能性將大幅增加。筆者團隊對應梳理總結了近年來的部分公開案例，具體如下表所示。
(三)BD交易終止原因總結
基于上述市場已公開案例和結合筆者過往項目經驗，就許可方終止BD交易和被許可方終止BD交易的原因而言，許可方終止BD交易的主要原因包括但不限于(1)被許可方付款違約，(2)產品/技術無法開展；被許可方終止(退貨)交易的主要原因包括但不限于(1)被許可方的商業決策調整，(2)研發進度緩慢，未達成關鍵研發成果，(3)外部環境壓力，(4)許可產品/技術的知識產權問題等。此外，許可方和被許可方還會基于合意而終止BD交易。
1.許可方終止情形
（1）付款違約
被許可方未能按時支付許可費用或其他相關款項，是許可方終止合作的直接原因之一。這類情形通常發生在協議履行初期或中期，當被許可方因資金鏈問題、經營狀況惡化或項目預期回報不足而不履行付款義務時，許可方會通過合同終止條款維護自身權益。付款違約不僅會直接影響許可方的財務收益，也可能對后續的項目進展造成阻礙。
例如，在神州細胞子公司與某制藥企業終止合作案例中，神州細胞子公司神州細胞工程有限公司(“神州細胞工程”)(許可方)與某制藥企業(被許可方)簽訂《產品許可與商業化協議》，約定雙方就管線代號為SCT400的CD20單克隆抗體注射液(“SCT400”)進行商業化合作，授權區域為中華人民共和國(包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區)；其后，神州細胞工程以某制藥企業重大違約為由單方面解除了上述與某制藥企業簽訂的《產品許可與商業化協議》。直到雙方達成BD合作后的第6年，雙方才就此項BD合作簽訂了終止協議，確認雙方之間的權利與義務全部解除。
在該案例中，被許可方(某制藥企業)正是因為項目預期回報不足而不履行付款義務，導致許可方(神州細胞子公司)決定終止合同。
（2）產品/技術無法開展
若被許可方缺乏推動項目研發或商業化的能力與資源，或存在其他不利于項目推進的商業安排或者考慮，導致項目停滯不前的，則許可方傾向于終止合作，以便收回產品權益并自行開展項目或尋找其他更合適的合作伙伴。例如，在技術復雜度較高、研發周期較長的領域，如果被許可方的資源投入不足或被許可方在關鍵技術開發、臨床推進或生產能力上表現不力，未能滿足協議中的合作要求，許可方可能擔憂研發進度延遲或失敗的風險，進而選擇通過終止協議重新掌控項目。此外，當許可方認為項目對其研發管線具有重要戰略意義時，更傾向于直接掌控項目進程，以確保項目符合自身戰略規劃。
例如，在DiaMedica與奧鴻藥業終止合作案例中，2018年9月27日，奧鴻藥業和DiaMedica就重組人組織激肽釋放酶1DM199制劑在區域內及領域內獨家進口注冊、臨床開發和商業化的BD合作，但由于中國境內的臨床方案有待進一步論證，該產品于2019年7月1日前未能獲得國家藥品監督管理局臨床試驗批準，2019年8月13日，奧鴻藥業收到DiaMedica關于終止《許可協議》的通知，該通知終止了雙方11個月左右的BD合作。
2.被許可方終止(退貨)情形
被許可方提出終止(退貨)是BD交易中更為常見的終止原因，反映了項目推進過程中被許可方面臨的多種不確定性和壓力。具體情形可能包括但不限于以下幾種主要類型：
（1）被許可方的商業決策調整
被許可方因資源分配和優先級等商業決策調整選擇終止合作，以集中資源開發更具潛力的其他項目或管線，是BD交易中較為常見的現象。這種情形通常反映了被許可方在面對資源有限和市場動態變化時，重新評估管線價值的必要性。
例如，在賽諾菲與Revolution終止SHP2抑制劑合作案例中，賽諾菲基于其產品組合的整體戰略調整做出終止BD合作的決定。又如，在艾伯維與加科思的BD交易終止案例中，艾伯維在與加科思合作的SHP2抑制劑項目中，出于對資產組合與戰略決策原因，終止了合作并將權利返還給加科思。再如，在天境生物與艾伯維的BD交易終止案例中，艾伯維全面終止了雙方關于CD47抗體化合物許可與合作協議，是基于先前項目的終止和艾伯維的戰略決策。此外，在復創醫藥與禮來的BD交易終止案例中，禮來終止與復創醫藥的FCN-338項目合作同樣是出于研發管線的戰略調整。
以上案例共同反映出，跨國制藥巨頭會不時調整其資源和戰略布局，因此會通過約定單方終止權(如約定便利終止條款)來實現快速退出不再符合戰略需求的項目，并將資源集中在競爭力更強、潛力更高的項目上，從而能夠更有效地規避潛在損失；由此不難預測，在相關交易中，有此類資源和戰略調整需求的交易方，較有可能會在交易文件中堅持要求在某些情形下的單方終止權。
（2）研發進度緩慢，未達成關鍵研發成果
在BD合作中，項目的研發成果直接影響交易的持續性。當許可產品/技術研發進度緩慢或在研發過程中未能達到預期的關鍵成果，包括但不限于臨床試驗結果未能達到預期或無法取得關鍵數據支持時，被許可方通常會選擇終止合作，以規避進一步投入的風險和資源浪費。這類終止的主要特征是項目表現不符合商業化和監管等要求，從而失去合作價值。
例如，在百時美施貴寶與Dragonfly的BD交易終止案例中，百時美施貴寶終止IL-12細胞因子療法DF6002項目，原因在于臨床表現未達預期25。此后，Dragonfly宣布重新獲得該項目的全球權利并接管研發。又如，在默沙東和科倫博泰的BD交易終止案例中，默沙東在行使SKB571選擇權的同時，向科倫博泰退還SKB315項目的開發、使用、制造及商業化SKB315的全球權益，彼時，SKB315處于1期臨床，而默沙東在ADC領域有其他產品的布局，部分產品均已進入III期注冊臨床研究，默沙東選擇優先布局后者26。這一案例同時表明，被許可方在面對有限資源時傾向于優化管線，集中發展高價值項目。
再如，在宜明昂科收回兩款抗癌新藥權益案例27中，宜明昂科終止了與美國Axion的授權，雖然宜明昂科的相關公告中并未披露終止原因，但市場存在觀點認為是因為海外研發進展緩慢，導致宜明昂科選擇與Axion終止了雙方的BD合作。
（3）外部環境壓力
外部環境的變化，包括但不限于監管審批失敗、藥品定價、醫保政策變化、醫保覆蓋范圍調整等市場環境的變化或市場競爭加劇，可能直接影響產品的商業可行性和財務回報，即“投入產出比”下降，進而可能導致被許可方主動選擇終止合作。
例如，在信達生物與禮來的BD交易終止案例28中，FDA因信迪利單抗的臨床數據不具代表性，要求禮來/信達進行額外的補充試驗，以證明對美國人群的適用性而拒絕信迪利單抗的上市申請，同時國內市場競爭激烈，醫保降價壓力增加，禮來在其三季度財報中披露稱，信迪利單抗受醫保影響，三個季度均有所下滑，這些因素使得禮來選擇終止合作。
值得注意的是，上文提及的神州細胞子公司與某制藥企業終止合作案例中，被許可方選擇不履行合同義務，進而導致許可方終止雙方BD合作，其背后亦同樣存在外部環境壓力的影響因素。
（4）許可產品/技術的知識產權問題
此外，知識產權問題也是被許可方終止合作的重要原因之一，包括但不限于許可的知識產權的授權不完整、未得到有效公開授權、存在爭議或潛在侵權風險等。這些問題可能直接影響項目的合法性和市場化前景。在此情形下，被許可方不排除會采用終止并退出項目的處理措施，以規避重大侵權責任或法律糾紛以及可能無法商業化、預期收入低于產出成本等風險。
3.合作雙方合意終止情形
少部分BD交易因戰略與財務考量而和平分手，雙方通過協商一致終止合作，旨在避免爭議、降低資源浪費，并為各自戰略目標提供更大空間。合意終止通常能夠確保雙方的基本利益并避免不必要的糾紛，甚至為后續合作創造條件。
例如，在百濟神州與諾華的BD交易案例中，百濟神州與諾華基于財務和戰略考量協商終止合作，將百澤安®的全球權利重新轉回百濟神州，同時諾華提供過渡支持，確保開發計劃順利推進。
(四)BD交易終止(退貨)具體安排
基于上述市場公開案例及筆者團隊過往的項目經驗，BD合作終止(退貨)后的具體安排通常涵蓋權利及資料返還、財務處理、過渡安排等幾個關鍵方面，以確保權利和義務的平穩交接。
1.權利及資料返還
合作終止后，被許可方通常將項目的開發、使用、制造及商業化等所有許可的相關權益返還給許可方，所有與許可產品/技術相關的所有權利和義務將重新收回許可方自身。
例如，賽諾菲與Revolution終止SHP2抑制劑合作案例中，Revolution重新獲得協議項下授出的所有全球權利。同時，相關研究開發資料通常也將進行交接和返還，以確保項目能夠順利銜接或繼續推進。又如，在禮來與復創醫藥的交易終止案例中，合作雙方的《許可協議》終止后，禮來向復創醫藥返還本次許可項下的相關權利，雙方就相關已進行的研究開發資料進行交接。
2.財務處理：已付費用不退
首先，被許可方通常有權就已經達到的監管和銷售里程碑獲得相應的付款，且大部分合作終止后，被許可方無需退還已支付的首付款和已實現的里程碑付款。例如，在默沙東和科倫博泰的BD交易終止案例中，科倫博泰無需退還之前就該項目向默沙東已收取的首付款及里程碑付款。又如，在天境生物與艾伯維的BD交易終止案例中，天境生物與艾伯維約定，終止協議不會影響天境生物從艾伯維收到的2億美元預付款和里程碑付款。
其次，終止協議簽署后，許可方將停止支付未來的里程碑付款及銷售分成等。例如，Relay Therapeutics與基因泰克約定，由于協議終止，Relay Therapeutics將無權在終止日期后收到任何進一步的里程碑或其他到期付款。
值得注意的是，在中國藥企的BD合作中，存在退還首付款及開發注冊里程碑費用以及額外支付對應資金占用費用的特殊情形。例如，在上藥信誼與貴州生諾的BD交易終止案例中，基于對外部市場的綜合評估，同時考慮各方整體經營發展規劃，上藥信誼(被許可方)與貴州生諾、江蘇生諾及貴州生諾全資子公司上海生諾醫藥科技有限公司(“生諾生物”)(許可方)簽署《生產、銷售及開發合作協議之終止協議》(“《終止協議》”)，明確：(1)《終止協議》于簽訂后45個工作日內上藥信誼收到生諾生物返還的1.1億元首付款及開發注冊里程碑費用后生效；(2)生諾生物于《終止協議》生效后45個工作日內按照年化3%利率向上藥信誼支付1.1億元首付款及開發注冊里程碑費用對應的資金占用費。
3.過渡安排
為確保合作項目在終止后仍能平穩推進，雙方通常會約定一段過渡期，繼續履行合作協議項下的部分義務，或提供資金等過渡支持或交接相關資源和資料，過渡期從幾周到半年不等，過渡期間的費用一般由終止方或被許可方承擔：
此外，在部分實踐案例中，除了被許可方在過渡期會為許可方提供服務與支持以幫助許可方推進必要或關鍵的事項，許可方也可能為被許可方提供較為長期的支持，以推進被許可方后續的研發或商業安排。此類安排通常發生在雙方合意終止、和平分手的情形下。雙方對于許可產品的項目的終止可能并不是雙方全面合作的終止，雙方可能仍然存在其他方面的后續商業合作等。例如，在諾華和百濟神州合意終止合作后，雙方約定，諾華(被許可方)將為百濟神州(許可方)提供過渡服務和支持，確保百澤安®開發和商業化計劃中的關鍵事項順利推進，包括對生產、注冊申報、藥品安全和臨床事項的支持。百濟神州還同意繼續為諾華提供百澤安®的臨床試驗用藥，以支持其臨床試驗的開展。
4.其他條款
在一些案例中，終止協議中除了常見的權利及資料返還、財務處理和過渡安排外，還可能包含部分限制性義務條款等。這些條款通常是為避免后續爭議、保護雙方的商業利益以及確保合作終止后各自的獨立性而設定的。
例如，在Fate與楊森終止合作案例中，合作終止后，任何一方均無權繼續開發、制造或商業化任何合作產品或使用另一方的材料；任何一方均不得獨立開發、制造或商業化任何產品，包括針對合作產品所針對的任何抗原的任何產品。
03
醫藥BD醫藥BD交易終止條款的 關注要點及相關建議
在BD交易文件中，終止條款是交易文件的重要條款之一，其可以理解為在BD交易合同中，交易主體就終止事宜達成的約定，形式上其可以是主要合同文本中約定的終止條款，也可以是相對獨立于主要合同文本而另行達成的獨立協議。
BD交易終止條款通常由兩部分內容組成：其一是觸發終止的條件；其二則是終止的條件成就后所產生的后果或影響。通常情況下，BD交易終止條款會就終止條件、通知要求、后續義務、解除方式和終止日期等內容進行相應的約定與安排。從市場公開案例來看，BD交易終止的誘因可能是復雜的，但具體到法律層面的條款約定而言，這些復雜多樣的影響因素可以通過相對體系化的框架來整合與作出具體約定。
(一)重視無故終止/任意終止的相關約定
如上文所述，在有任意終止(無故終止)權利的一方根據約定行權后，將發生終止效果。
從事件案例來看，上文中舉例的賽諾菲與Revolution終止SHP2抑制劑合作案例和Fate與楊森終止合作案例均為典型的被許可方行使無故終止/任意終止權利以終止BD交易協議的情形，此外，還有如Relay Therapeutics與基因泰克的BD交易終止案例以及天境生物與艾伯維的BD交易終止案例。這些BD交易終止還有一個特點，即相關BD交易終止不影響許可方已從被許可方收到的款項。
對此，筆者傾向于建議重點關注，在交易文件中的、在協議終止后仍繼續存續有效、且需要繼續履行的條款，尤其是支付對價條款、監管審批條款、藥物警戒條款、競爭條款、知識產權條款(尤其是涉及基于交易產生的知識產權的內容)、背景知識產權條款、保密條款、數據和資料歸屬與返還條款等的約定。
(二)核心利益未達成應作為明確終止的情形
在BD交易中，合作雙方均有其追求和達到的核心利益，以License交易為例，許可方所追求的核心利益包括但不限于按照協議約定獲得相應的付款，被許可方所追求的核心利益則包括但不限于按照協議約定獲得相應的權利。
對此，筆者傾向于建議關注，在交易文件中，將任何一方核心利益落空或無法實現的情形，明確約定為一項獨立的合同終止權觸發事件。以License交易為例，具體而言，可考慮采取以下安排：
1.盡可能約定核心利益未達成的具體情形與客觀標準。以DiaMedica與奧鴻藥業終止合作案例為例，合作雙方通過對取得或者完成對應開發里程碑約定具體時間節點的方式，將被許可方的“勤勉義務”明確了標準，也界定了許可方核心利益未達成的具體情形和客觀標準。
2.設置行使終止權前的合理補救期與規范通知程序。為避免終止權被濫用或者突然的合同僵局，避免單一偶發事件導致長期合作關系的結束，可以考慮為相關終止權附上程序性的條件，例如約定，主張終止的一方必須向違約方發出書面違約通知，并給予一個合理的補救期(如30至90日)，以及需要附上佐證違約方違約的合理資料。僅當違約方在該期限內未能補救，終止權方才正式形成。例如以DiaMedica與奧鴻藥業終止合作案例為例，雙方針對發生未能達到約定的情形，約定了30天的磋商期，并賦予了在磋商期屆滿后雙方的單方終止權。
3.對于某些非因根本違約導致、或后果暫難精確量化但嚴重影響一方核心利益的情形(如法規重大變化導致市場價值劇減)，不適宜直接為約定終止情形的，可考慮為各方主體設置階梯式的救濟路徑。首先，約定雙方負有就此進行善意協商的義務；其次，可預先設定一些替代方案，例如，允許調整未來的里程碑付款金額或銷售分成比例、修改或縮減許可范圍(如適應癥或地域)、或將獨占許可轉為非獨占許可等。
(三)因合規導致的違約終止需要特殊關注
醫藥行業作為受到強監管的行業，BD交易所涉及的研發、生產及商業化等活動均需要遵循嚴格的監管要求，例如，藥物非臨床研究質量管理規范(Good Laboratory Practice, GLP)、藥物臨床試驗質量管理規范(Good Clinical Practice, GCP)、藥品生產質量管理規范(Good Manufacturing Practice, GMP)、藥品經營質量管理規范(Good Supply Practice, GSP)、藥物警戒質量管理規范(Good Pharmacovigilance Practice, GVP)等文件的要求以及國內與海外(如適用)反腐敗與反商業賄賂等相關法律法規的要求。故通常會在交易文件中約定單獨的合規條款或將合規內容放置于協議一方的陳述和保證中，假如違反該等約定，則會導致違約，進而可能導致終止的條件成就。以我國為例，隨著監管制度及規則的不斷完善，醫藥產品的研發、生產及商業化活動所面臨的監管要求也更加嚴格。
對此，筆者傾向于建議，在BD交易文件中將合規條款與終止條款相掛鉤，以強化交易主體的合規義務并控制合規風險。但需要注意的是，不宜采取“一刀切”的方式，將違反任何監管要求直接作為終止條件；較為穩妥的方式采取分層處理方式，根據不同的不合規行為的性質、法律責任的嚴重程度以及對交易的影響，分情況設置其后果，例如不同時限的補救期或者寬限期、承擔違約責任等，并明確只有在違約方未能在合理期限內糾正違規行為或違規行為已對交易造成實質性損害時，方可觸發終止條款。在上述糾正違規行為期限內，違約方一旦按照約定采取補救措施，則可以產生阻卻違約終止條件成就的效果。筆者在實踐中也注意到，若針對補救期或寬限期的約定存在歧義或者理解存在分歧，較有可能會在終止條件是否已經成就上產生爭議。
對此，筆者傾向于建議：
1.在起草交易文件時，注意確保該等條款內容的表述清晰，包括期限的起始節點，具體的適用情形，在期限終止時應達到的標準，針對所達到標準的確認機制等；
2.從守約方保護利益角度而言，假如需要針對設置有補救期或寬限期的違約行為主張行使終止權利的，應關注所約定的相關程序均已完結而違約行為未被補救，以及相關通知的書面記錄和/或其他佐證資料，確保行權的依據和過程完整；
3.對于違約方保障自身利益角度而言，若對于守約方的行權提出抗辯或者異議的，同樣需要有其已滿足約定的行為的書面記錄和/或其他佐證資料，并及時地向行權的一方提出，以避免交易終止導致遭受損失的風險。
(四)厘清NewCo模式BD交易中終止后NewCo股權安排
NewCo交易模式在生物醫藥行業中迅速崛起，2024年已發生了近7起NewCo交易，2025年更是迎來井噴式爆發。在中美政治博弈、創新藥融資仍舉步維艱的情況下，NewCo交易為Biotech企業一種有潛力的創新發展并吸引海外資本的模式。與此同時，隨著中國創新藥企逐步走向全球，面向國際市場，NewCo交易所涉及的法律合規問題也日益復雜，跨境法律問題和多樣化的股權架構成為交易中必須關注的重要方面，其中涉及的技術交易和股權交易的終止條款的重要性也不言而喻。
在一些NewCo模式BD交易文件中，除了上文提及的技術許可涉及的終止安排事項外，當事各方還需要就許可方享有的NewCo的股權在終止后的具體安排進行相應明確，例如，NewCo股權是否保留以及保留的份額；在NewCo股權在不保留的情況下，各方對后續股權轉讓相關協議簽署等交割事宜的配合安排；以及在NewCo經營不善等終止情形下，是否啟動NewCo破產清算流程，如果啟動，各方在NewCo的權益如何進一步分配等。
(五)明確BD交易終止后監管審批權利相關的約定
BD交易終止后，若交易標的產品管線或技術的監管審批權利歸屬發生變動時，則會涉及一方向另一方移交現有相關權利，另一方從一方獲得相關權利的情形，其中會涉及主要的三項核心事項：
1.相關監管文件的移交，如包括但不限于移交與交易標的產品管線或技術相關的監管文件和批準、監管通信、報告、研究方案、數據(包括臨床數據)等；
2.與第三方的合同權利義務轉讓，如包括但不限于轉讓為推進交易標的產品管線或技術的開發而與相關的CRO、CMO 、CDMO等CXO或經銷商訂立的相關協議所對應的權利義務等；值得進一步關注的是，由于合同具有相對性，一般情況下，若想轉讓前述權利義務需要得到第三方主體的確認及同意；
3.反向許可(License back)，如包括但不限于由原被許可方向原許可方反向許可其應用在交易標的產品管線或技術上的原被許可方背景知識產權或其在交易標的產品管線或技術上的相應知識產權等；值得進一步關注的是，該等反向許可通常需要明確許可范圍及財務對價。
對此，筆者傾向于建議關注：(1)針對上述監管文件移交事宜，應注意遵守所在地適用的個人信息保護和數據監管等方面的合規要求，以中國為例，如向境外移交相關監管文件的，且涉及傳輸個人敏感信息或者傳輸超過規定閾值個人信息的情形時，應注意依照適用的效果法律簽訂個人信息保護標準合同并辦理個人信息保護標準合同備案等監管程序；如果還涉及向境外提供中國人類遺傳資源信息的，還應注意遵守人類遺傳資源管理相關的要求，進行事先報告和提交信息備份。(2)針對上述第三方的合同權利義務轉讓，除非事先與相關第三方之間有明確的約定，否則后續合同權利義務轉讓是否可達成取決于第三方是否同意，因此需要轉讓的一方予以相應的配合，此外，還涉及原合同義務的履行，比如付款義務以及其他相關債務等，對于受讓的一方而言，需要注意在相關轉讓文件中明確各債務的承擔主體。(3)針對上述反向許可事宜，需要注意許可范圍能夠保障后續產品開發、生產或商業化的自由實施，以及財務對價公允等。
(六)適用非成文法司法區域法律時應作出相對具體的約定
在適用普通法體系的司法管轄區，若合同約定較為原則的終止條款，進入仲裁或訴訟后，由于缺乏像中國大陸等完善成文法體系那樣詳盡的具體法律條文直接規定終止后的處理方式，當事各方往往需要援引判例法、類似先例及衡平法原則等來支持其主張。在此情形下，法律適用的不確定性增加，并且還可能導致各方在訴訟或仲裁中承擔更高的時間和費用成本。
對此，筆者傾向于建議交易主體重視交易文件中的終止條款的約定，盡管最終交易主體可通過協商方式就終止后各具體事項作出處理，但需要認識到隨著雙方合作的推進，內部與外部會產生較多的不確定因素，因此，越早地在交易文件中明確具體的終止后各方權利和義務，越有利于控制相關風險和可能發生的各項成本，最終減少爭議發生的可能性。
04
尾言
合則共進，散亦從容。醫藥BD交易的終止不應簡單貼上“合作失敗”的標簽，而應被視作合作雙方在動態市場環境中，經過實踐檢驗后作出的理性調整。因此，當醫藥BD交易合作雙方以專業態度處理終止事宜，厘清權利義務邊界、妥善完成資產交接，便能將終止轉化為新的起點，促使合作雙方各自在醫藥創新的版圖上、在不同情境或軌道中從容有序地綻放獨特價值，有效發揮出交易技術產品的最大潛力，共同推動醫藥行業生態的多元發展與繁榮。
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作者：劉婷婷 黃冠鴻
